其实，刘先曾替周不疑择选过老师，只是还没有成功，就被刘表派遣出使许都了。
当时，同郡有学者名叫刘巴，字子初，博学多才，名闻海内。
刘先闻其名声，心向神往，遂修书一封，遣人致巴，欲使不疑从之学。
书曰：“吾甥不疑，天资聪颖，骨骼清奇，愿子初不弃，收为弟子，共育英才，共图大业。”
刘巴得书，览之再三，心中踌躇。
乃召友人共议此事，友人问其故，刘巴叹曰：
“刘子扬欲使周不疑从吾学，然吾自思才疏学浅，恐误人子弟也。”
友人讶然：“子初才名远播，何出此言？”
刘巴于是说道：“吾昔游学荆北，虽记诵诗书，然不足以建立功名。吾如天之南箕，华而不实。”
“今子扬赐书前来，欲使令贤甥舍鸾凤之才，游居燕雀之檐下，吾又何以启明之乎？”
“吾愧对‘有若无，实若虚’之谦逊，何敢为人师哉！”
刘巴的友人闻之，皆叹息说他过于自谦了。
不过刘巴意已决，于是修书回复刘先。
书曰：
“子扬足下：辱承雅意，欲使不疑从吾学。然吾自思才疏学浅，不足以为人师。巴昔游学荆北，虽记诵诗书，然未能深究其义，实不足以立言。今足下欲使令贤甥从吾学，巴恐误其前程也。吾愧对足下之厚望，愿足下另择良师，以成不疑之才。巴虽不能为人师，然愿与足下共育英才，共图大业。谨此奉答，伏惟鉴察。”
刘先收到刘巴手书，览而叹之曰：“吾闻君子之道，以谦为本。今子初如此自谦，真君子也。”
“然吾观不疑之才，非寻常师资所能教也。吾当更求良师，以成其才。”
刘巴拒绝收周不疑为徒后，刘先并不放弃。
又遍访荆州之士，欲求一良师以教不疑。
他又拜访了一名隐士。
庞德公，隐于鹿门山，才学高妙，名重天下。
刘先闻其名声，乃往访之。
至其草庐，见庞德公坐于石上，飘然有出世之姿。
刘先上前拜道：“吾闻先生大名，如雷贯耳。今有一甥，名曰不疑，天资聪颖，骨骼清奇。吾欲为其择一良师，以成其才。愿先生不弃，收为弟子。”
庞德公闻之，微笑而言曰：“子扬之言过矣。吾虽隐居山林，然亦知天下之士。不疑之才，吾亦有所闻。然吾年事已高，恐不能为人师矣。”
“吾有一友，名曰司马徽，字德操，才学兼优，识人明通。子扬何不往访之，或可使不疑从之学也。”
庞德公年岁渐高，不欲再收徒，便向刘先举荐他的好友司马徽。
遗憾的是，司马徽远在襄、汉之间，刘先还未寻到水镜先生司马徽，就被刘表派去出使许都。
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